并购战略与并购尽职调查 – 深圳破产清算律师

　　站在战略与战术或策略不同的角度，并购目标分为两种：一是长远性的战略目标;二是期间性的策略目标。

　　企业兼并收购战略一直是国内外目前企业研究的重点问题。要实现成功的兼并与收购，并藉此推动企业持续恒久地拓展竞争优势与市场空间，就必须遵循战略发展结构的目标轨迹与基本原则，这关系着企业未来的发展方向、发展道路与发展行动。中外企业并购实践证明，并不是所有的并购都是成功的，并购后导致优势并购企业背上沉重包袱甚至失败破产的不乏其例。并购问题应该放到内容更为广泛的公司战略和商业战略框架里面进行考虑。各种不同形式的并购方案，取决于公司的战略规划和战略选择，这些并购方案因价值形成因素的不同而变化。收购方式还取决于收购结果、对目标公司的评估框架、目标公司的形象以及收购后之整合或磨合等因素的影响。中国的并购市场并不是一个容易获得成功的市场，这里充满了问题和挑战，比如，来自被并购企业或负责审批并购业务的政府机构的阻力;难以获得控股权，很多行业禁止外国投资者持有企业超过一半的股份;购买私人或企业形式的法人实体很可能使购买者承担大量的潜在债务，如负债或下岗工人;并购完成后，对人的整合相当困难，而并购后整合不当已被公认为并购失败的主要原因。尤其是，监管机构的审批、特殊的估值问题(最常见的例子是上市公司的法人股定价)、控制权问题及其他社会问题。其中，控制权问题可以说是当前中国并购交易中最常遇到的交易难点，最根本的问题是，对中国公司有了控股权，也不一定意味着能在开始持有股份时就拥有完全及绝对的管理控制权;更重要的是，在许多情况下，排除原有的本地管理层，会使所收购资产的价值显著下降。尽管有关并购的政策性限制越来越小，未来的政策趋向也是日益放松，但由于只有一些原则性的规定，在操作性上存有诸多问题。因此，中国市场的并购战略显然是很重要的，尤其是中国，因为很多外国投资者在对比了中国和其它地区并购市场的吸引力之后，中国市场对他们来说显然更有利。

　　许多公司兼并收购战略的重点就是寻找前面所述经营、财务协同效应，但是当公司拥有利用协同效应的真正机会时，他们还常常因缺乏分析协同效应的工具、或不能解决执行中的实际问题而失之交臂。协同效应的诱惑力今天仍然在起作用，然而，那意味着企业必须反省他们对协同效应的态度。公司并购战略中需要考虑的三类成本为：

　　1、 协调成本：为了完成并购活动，企业内部的各部门必须在诸如并购计划、确定重点和解决问题等方面进行协调。协调涉及到时间、人员或许还有金钱方面的成本。协调的成本将因共享的资源类型不同而大有区别。不同的部门可能对协调成本的看法也不同。小部门的协调成本较高。

　　2、 妥协成本：企业内各部门、各单位之间的资源共享活动通常不能随便中断，而这种要求保持较长时间的合作对任何一个有关的部门来说都不是最优的。战略及方案的设计不可能准确地适合一个部门的需要，因为它还要适合其他部门的需要。妥协成本不仅包括共享价值活动的成本，还包括其他相关价值活动的费用。

　　3、 刚性成本：这种成本有两种形式：(1)在对并购活动变化的反应方面存在潜在的困难、(2)退出壁垒。刚性成本不是现行的成本，而是增加弹性所需要的潜在成本。

(一)并购战略目标

　　基于以上三类成本，结合企业的并购动机，企业须理清并购应遵循的基本思路与方向。企业须考虑企业未来的发展方向、发展道路，确定企业的遵循企业发展战略的目标轨迹与基本原则。对于资本型的并购企业，常常基于目标企业价格便宜，收购后经过必要的包装与整合，再整个或分拆出售，以期获得更大的资本利得。对于产业型的并购企业，或者基于战略发展结构调整上的需要，，藉此跨入新的具有发展前途、能给企业带来长期利益的朝阳行业，或者为了收购后与企业原有资源进行整合，谋求更大的资源聚合优势，进一步强化核心能力，拓展市场竞争空间，推动战略发展目标的顺利实现。因此，企业须依托企业长远成长目标，科学分析论证，认真规划企业并购战略目标。