论公司破产重整程序中原股东权益的处理 – 深圳破产清算律师

一、我国当前的实践

当前，我国上市公司重组的案例已经发生过多起。其中涉及股权重组安排较为典型的案例主要有*ST吉纸重组案、ST宁窖重组案和郑百文重组案。

1、*ST吉纸重组案中的股权重组安排

*ST吉纸重组计划主要涉及股权重组和资产重组两大部分。其中股权重组是在法院主持的破产和解程序下，在公司债权人达成和解协议后进行的。2005年8 月，公司大股东吉林市“国资公司”与江苏苏宁环球集团有限公司(以下简称“苏宁环球”)及其一致行动人张康黎签订《股份转让协议》，约定吉林市“国资公司”将其持有的公司50.06％股份以两元钱的价格转让给“苏宁环球”。股份转让完成后，*ST吉纸购买“苏宁环球”旗下“天华百润”与“华浦高科”各 95％的股权，“苏宁环球”同意全额豁免公司应付的股权转让价款4.02亿元。

2．ST宁窖重组案中的股权重组安排

2002年11月，宁城老窖大股东宁城国资局与北京鹏泰投资有限公司签署了《股权转让协议》和《股权托管协议》。2003年11月6日，宁城县人民法院裁定冻结宁城国资局持有的ST宁窖2.17亿股国家股。11月14日，宁城国资局解除了与北京鹏泰投资有限公司签署的《股权托管协议》，并改选了董事会。 2004年6月17日，赤峰市中级人民法院受理了ST宁窖破产案。2004年12月，宁城县人民法院委托拍卖宁城国资局持有的ST宁窖全部国家股。北京大龙以3000万元竞得53%ST宁窖股权，顺鑫集团竞得18%ST宁窖，成为宁城老窖的第一、二大股东。此后，在两大股东的安排下于2005年4月通过了资产置换方案。

3．郑百文重组案中的股权重组安排

根据郑百文股东大会通过的《关于公司资产、债务重组原则的议案》，其重组框架核心内容是：(1)中国信达资产管理公司拟向三联集团公司出售约15亿元的债权，三联集团公司取得信达该约15亿债权的价格为3亿元人民币。(2)三联集团向信达购买上述债权后将其全部予以放弃的同时，郑百文公司的全部股东，包括流通股和非流通股股东将所持公司股份的约50%过户给三联集团公司。不同意将自己所持股份的50%过户给三联集团的股东的股份将由公司按公平价格回购，公平价格由下一次股东大会以《独立财务顾问报告》确定的价格为准。

二、公司破产重整中原股东权益处理的有关问题